3月10日，旋极信息发布并购草案，拟以18亿元购买北京泰豪智能工程有限公司（下称“泰豪智能”）的100%股权。

　　同时，还将募集配套资金18亿元，其中6.4亿元用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，6.35亿元用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余5.25亿元用于补充上市公司流动资金。

　　旋极信息表示，本次交易符合公司智慧城市和大数据发展战略规划，将助力公司大数据和物联网技术落地，还将推进公司军工业务的快速发展，丰富智慧城市产品线，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为以大数据为牵引、提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商。

　　尽管描绘出一幅美妙前景，但观察发现，泰豪智能与其所述军工产业并无直接关联，标的公司的工程施工业务毛利率还高于同行水平，其业绩承诺的利润增速与同行业相比也更像是一个童话故事。

　　销售费用存疑

　　旋极信息主营嵌入式信息安全产品和嵌入式系统测试产品及服务。2013-2015年，旋极信息的营业收入分别为2.43亿元、3.62亿元和9.80亿元，同比分别增长-13.67%、48.97%和170.48%；扣非后净利润分别为1846.58万元、6616.25万元和1.03亿元，同比分别增长-58.78%、258.30%和54.88%。

　　以2015年12月31日为评估基准日，泰豪智能经审计的净资产账面值为2.58亿元，采用资产基础法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为9.15亿元，增值6.57亿元，增值率为254.22%。本次交易对价采用收益法评估，评估值为18.15亿元，增值15.57亿元，增值率为602.74%，最终交易价格为18亿元。

　　本次并购前，泰豪智能股东为西藏泰豪、恒通泰达、汇达基金和新余京达四家机构，持股比例分别为32.50%、17.50%、27.24%和22.76%。不考虑募集配套资金情况，本次交易后，上述四家机构将分别持有上市公司2.73%、1.47%、2.29%和1.91%的股份，上市公司控股股东仍为自然人陈江涛，其持股比例由39.03%降至35.76%。

　　根据草案，泰豪智能主营业务包括智慧城市顶层设计、智慧园区/建筑业务、智慧能源和智慧交通、光伏电站业务。

　　2014年和2015年，泰豪智能的营业收入分别为8.58亿元和13.11亿元，扣非后净利润分别为2958.70万元和1.05亿元，净利润率分别为3.45%和12.49%。2015年，泰豪智能净利润率暴涨了9个百分点。

　　对比主营业务大体相同的同行业上市公司，延华智能2013-2014年及2015年前三季度的营业收入分别为7.76亿元、8.24亿元和6.73亿元，扣非后净利润分别为2556.80万元、5337.67万元和4133.95万元，净利润率分别为3.29%、6.48%和6.14%。

　　达实智能2013-2014年及2015年前三季度的营业收入分别为10.12亿元、12.63亿元和10.33亿元，扣非后净利润分别为7691.96万元、1.05亿元和8736.03万元，净利润率分别为7.6%、8.31%和8.46%。

　　可见，行业净利润率基本上维持在6%-8%，泰豪智能2015年12.49%的净利润率显然远远高于平均水平，而其2014年和2015年净利润率之间的变化也让人匪夷所思。

　　2012-2014年，达实智能的营业收入分别为8.24亿元、10.12亿元和12.63亿元，同比分别增长55.32%、22.79%和24.82%；销售费用分别为5646.26万元、7488.79万元和9278.75万元，同比分别增长30.06%、32.63%和23.90%。由此可见，达实智能的营业收入涨幅和销售费用涨幅均保持在一个大体稳定的水平。

　　反观泰豪智能，2015年其营业收入同比上涨52.80%，但是销售费用却并未增长。2014年和2015年，泰豪智能的销售费用分别为3906.13万元和3993.17万元，销售费用涨幅仅为2.23%。